La tragica e improvvisa scomparsa del marito lascia Caroline sola a New York, costretta a crescere due figli di dodici e undici anni, con pochissimo denaro e ancora meno speranze. Ma un giorno Caroline incontra un uomo di successo, sicuro di se e capace di affascinarla. Tanto da convincerla a spostarsi nel suo spazioso appartamento nel cuore di Manhattan. Per qualche tempo le paure di un futuro incerto, l'ansia di non poter dare abbastanza ai figli si placano... finche non cominciano a sussurrare le voci di Mezzanotte e la vita della donna non sprofondera nel terrore.